GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ (NDA)
1. TARAFLAR
İşbu Gizlilik Sözleşmesi (“Sözleşme”), [İMZA TARİHİ: .../.../20..] tarihinde aşağıdaki taraflar arasında akdedilmiştir:
[TARAF 1 ADI/UNVANI]
Adres: [TARAF 1 ADRESİ]
Mersis / Vergi Kimlik No: [TARAF 1 VERGİ/MERSİS NO]
E-posta (KEP/Kurumsal): [TARAF 1 E-POSTA]
(Metin içerisinde kısaca “Açıklayan Taraf” veya genel olarak “Taraf” olarak anılacaktır.)
[TARAF 2 ADI/UNVANI]
Adres: [TARAF 2 ADRESİ]
Mersis / Vergi Kimlik No: [TARAF 2 VERGİ/MERSİS NO]
E-posta (KEP/Kurumsal): [TARAF 2 E-POSTA]
(Metin içerisinde kısaca “Alan Taraf” veya genel olarak “Taraf” olarak anılacaktır.)
Açıklayan Taraf ve Alan Taraf münferiden “Taraf”, müştereken “Taraflar” olarak anılacaktır. Tarafların bilgi paylaşımındaki konumlarına göre her bir Taraf hem Açıklayan Taraf hem de Alan Taraf sıfatını haiz olabilir.
2. SÖZLEŞMENİN AMACI VE KAPSAMI
2.1. İşbu Sözleşme’nin amacı; Taraflar arasında yürütülen / yürütülmesi planlanan [İŞBİRLİĞİ/PROJE/GÖRÜŞME KONUSU VE AMACI] (“Amaç”) kapsamında, Taraflarca birbirlerine doğrudan veya dolaylı olarak açıklanacak her türlü ticari, mali, operasyonel, teknik ve hukuki bilginin gizliliğinin korunması, bu bilgilerin üçüncü kişilere ifşasının önlenmesi ve kullanım sınırlarının belirlenmesidir.
2.2. İşbu Sözleşme, Taraflar arasında herhangi bir ortaklık, temsilcilik, acentelik veya ana sözleşme akdetme yükümlülüğü doğurmadığı gibi, gizli bilgilerin paylaşılması tek başına bir lisans devri ya da hak devri olarak yorumlanamaz.
3. GİZLİ BİLGİNİN TANIMI VE KAPSAMI
3.1. Gizli Bilgi: Sözleşme konusu Amaç doğrultusunda, sözlü, yazılı, görsel, manyetik, elektronik veya başka herhangi bir ortamda Açıklayan Tarafça Alan Taraf’a doğrudan veya dolaylı olarak aktarılan ya da Alan Tarafça Sözleşme ilişkisi ve ifası dolayısıyla öğrenilen;
Açıklayan Tarafın ticari sırları, işletme ve üretim sırları, know-how, metot ve teknik bilgileri, Yazılım kaynak ve nesne kodları, tasarımlar, algoritmalar, teknik şartnameler, modeller, prototipler, şemalar, ar-ge verileri, Sözleşme şartları ve işbu Sözleşme’nin varlığı, Açıklayan Tarafın adı, unvanı, markası, internet alan adı veya ticari itibarıyla ilişkilendirilebilecek her türlü bilgi ve kayıt, üzerinde “gizli” ibaresi bulunsun veya bulunmasın, gizli bilgi ve ticari sır kabul edilir.
4. GİZLİ BİLGİ SAYILMAYAN HALLER (İSTİSNALAR)
Aşağıda sayılan durumların varlığını yazılı ve somut delillerle ispat etme yükü Alan Taraf’ta olmak kaydıyla, bahse konu bilgiler işbu Sözleşme kapsamında Gizli Bilgi sayılmaz:
4.1. Açıklayan Tarafça Alan Taraf’a ifşa edildiği tarihte kamuya mal olmuş, alenileşmiş veya herkesçe bilinen ve kullanılan yöntemlerden ibaret olan bilgiler,
4.2. Alan Tarafın işbu Sözleşme’yi ihlal etmeksizin kamuya açık hale gelen bilgiler,
4.3. Bilginin ifşasından önce Alan Tarafın meşru ve hukuka uygun yollarla elinde bulunduğunu yazılı kayıtlarla kanıtladığı bilgiler,
5. TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
5.1. Amaçla Sınırlı Kullanım: Alan Taraf, edindiği Gizli Bilgileri yalnızca Madde 2’de belirtilen Amaç doğrultusunda kullanacak; doğrudan veya dolaylı olarak kendi yararına, üçüncü kişilerin menfaatine veya Açıklayan Tarafın aleyhine (özellikle rakip faaliyetler veya haksız rekabet teşkil edecek şekilde) kullanmayacaktır.
5.2. Erişim Sınırlandırması (Bilmesi Gerekenler İlkesi): Alan Taraf, Gizli Bilgilere erişimi, yalnızca işin niteliği gereği bu bilgileri bilmesi zorunlu olan çalışanları, yöneticileri ve mesleki sır saklama yükümlülüğü altındaki danışmanları ile sınırlı tutacaktır. Alan Taraf, bu kişilerin de işbu Sözleşme’de yer alan yükümlülüklere en az buradaki şartlar kadar katı kurallarla bağlı olmasını sağlayacak ve ilgili personelden/danışmanlardan yazılı gizlilik taahhüdü alacaktır. Alan Taraf, bu kişilerin eylem ve ihlallerinden Açıklayan Tarafa karşı bizzat ve müştereken sorumlu olacaktır.
6. YASAL VE RESMİ ZORUNLULUKLAR GEREĞİ AÇIKLAMA
6.1. Yürürlükteki mevzuat, mahkeme kararı veya yetkili adli/idari mercilerin bağlayıcı talebi uyarınca Gizli Bilgilerin açıklanmasının zorunlu olduğu hallerde Alan Taraf; hukuken engel bir durum bulunmadığı sürece durumu derhal ve her halükarda açıklamadan önce Açıklayan Tarafa yazılı olarak bildirecek, Açıklayan Tarafın koruyucu tedbir kararı almasına veya bilginin gizliliğini sınırlandırmasına imkân tanıyacak makul işbirliğini gösterecek, yalnızca yasal olarak açıklanması zorunlu tutulan asgari kısmı ifşa edecek ve bilginin gizli muamele görmesi için gerekli taleplerde bulunacaktır.
7. BİLGİ VE BELGELERİN İADESİ VEYA İMHASI
7.1. Taraflar arasındaki görüşmelerin/ilişkinin sona ermesi, Sözleşme’nin feshi veya Açıklayan Tarafın her zaman yapabileceği ilk yazılı talebi üzerine Alan Taraf, derhal ve en geç [GÜN SAYISI: ... (Örn: 5 / 10)] gün içinde; Açıklayan Taraftan temin edilen tüm Gizli Bilgileri, bunların asıllarını, suretlerini, özetlerini, kopyalarını, şema ve dokümanlarını Açıklayan Tarafa iade edecek veya Açıklayan Tarafın yazılı talimatı doğrultusunda, elektronik ortamdakiler dahil tüm kayıtları geri getirilemez biçimde imha edecek / silecektir.
8. SÖZLEŞMENİN SÜRESİ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİN DEVAMI
8.1. İşbu Sözleşme imza tarihinde yürürlüğe girer ve Taraflarca yazılı mutabakatla sona erdirilmedikçe yürürlükte kalır.
8.2. Taraflar arasındaki ticari müzakere veya sözleşme ilişkisi hangi nedenle olursa olsun sona erse dahi; işbu Sözleşme’den doğan gizlilik, ifşa etmeme ve amaçla sınırlı kullanım yükümlülükleri, ilişkinin sona erme tarihinden itibaren [GİZLİLİK YÜKÜMLÜLÜĞÜ DEVAM SÜRESİ: ... YIL (Örn: 3 Yıl / 5 Yıl)] boyunca yürürlükte kalmaya ve Tarafları bağlamaya devam eder. Ticari sır ve know-how niteliğindeki bilgiler bakımından ise söz konusu bilgiler alenileşmediği sürece gizlilik yükümlülüğü süresiz uygulanır.
9. AYKIRILIK, TAZMİNAT VE CEZAİ ŞART
9.1. Alan Tarafın işbu Sözleşme’deki yükümlülüklerinden herhangi birini kısmen veya tamamen ihlal etmesi, yetkisiz ifşada bulunması veya bilgileri Amaç dışı kullanması halinde; Açıklayan Tarafın uğradığı doğrudan ve dolaylı her türlü müspet ve menfi zararı tazmin etmekle yükümlüdür.
9.2. Cezai Şart: Alan Taraf, gizlilik yükümlülüğünü ihlal etmesi halinde, Açıklayan Tarafın uğradığı zararların tazmini hakkı saklı kalmak kaydıyla, Açıklayan Tarafa ilk yazılı talep üzerine derhal ve defaten [CEZAİ ŞART TUTARI: ... TL / USD / EUR] tutarında cezai şart ödemeyi gayrikabili rücu kabul, beyan ve taahhüt eder. Taraflar, tacir sıfatını haiz olduklarını, belirlenen cezai şart miktarının makul, orantılı ve meşru menfaatlerin korunması için dengeli olduğunu, tenkis talebinde bulunmayacaklarını kabul ederler.
10. UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ VE UYGULANACAK HUKUK
10.1. İşbu Sözleşme’nin yorumlanmasında, uygulanmasında ve Sözleşme’den doğabilecek her türlü uyuşmazlığın çözümünde Türk Hukuku uygulanır.
10.2. İşbu Sözleşme’den kaynaklanan veya bununla bağlantılı olarak ortaya çıkan uyuşmazlıklarda [YETKİLİ MAHKEME VE İCRA DAİRELERİ: ... (Örn: İstanbul Çağlayan / Ankara)] Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkilidir.
11. YÜRÜRLÜK VE İMZA
11 (on bir) ana maddeden ibaret işbu Sözleşme, Tarafların serbest ve ortak iradeleriyle, [İMZA TARİHİ: .../.../20..] tarihinde [NÜSHA SAYISI: 2 (iki)] orijinal nüsha olarak tanzim edilmiş, okunmuş ve yetkili temsilciler marifetiyle imza altına alınarak yürürlüğe girmiştir.
[TARAF 1 UNVANI / ADI]
Yetkili Temsilci(ler):
İsim / Unvan:
İmza / Kaşe:
[TARAF 2 UNVANI / ADI]
Yetkili Temsilci(ler):
İsim / Unvan:
İmza / Kaşe:
