Giriş ve Normatif Çerçeve
Aile şirketlerinde ortaklar ve yöneticiler arasında meydana gelen uyuşmazlıklar ve yönetim çatışmaları, şirket türüne (anonim şirket, limited şirket veya adi ortaklık) göre 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun şirketler hukuku hükümleri kapsamında değerlendirilmektedir.
Yöneticilerin Özen ve Sadakat Yükümlülüğü ile Sorumluluğu: 6102 sayılı TTK m. 369/1 uyarınca, "Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar." Yöneticiler, Kanun'un 553. maddesi uyarınca kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Limited şirketlerde ise müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülüğü TTK m. 626/1’de; haklı sebeplerin varlığında yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılması veya sınırlandırılması TTK m. 630’da düzenlenmiştir.
Bilgi Alma, Denetim ve Genel Kurul Kararlarının İptali: Anonim şirketlerde pay sahipleri TTK m. 437, limited şirketlerde ise TTK m. 614 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkına sahiptir. Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı TTK m. 445 uyarınca üç ay içinde iptal davası açılabilir.
Haklı Sebeple Fesih, Çıkma ve Çıkarılma: Anonim şirketlerde TTK m. 531 uyarınca sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri haklı sebeplerle şirketin feshini talep edebilir; mahkeme fesih yerine payların gerçek değerinin ödenip davacının çıkarılmasına veya uygun diğer bir çözüme karar verebilir. Limited şirketlerde ise TTK m. 636/3 uyarınca haklı sebeple fesih istenebileceği gibi, TTK m. 638/2 gereği haklı sebeple çıkma davası açılabilir veya TTK m. 640/3 uyarınca şirketin istemiyle ortaklıktan çıkarma kararı verilebilir. Çıkma veya çıkarılma durumunda ortağa TTK m. 641 gereğince esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesi ödenir.
Şirketler Topluluğunda Hâkimiyetin Kötüye Kullanılması: TTK m. 202 uyarınca hâkim şirketin bağlı şirketi kayba uğratması ve bunun denkleştirilmemesi hâlinde pay sahipleri tazminat veya paylarının satın alınmasını talep edebilirler.
2. Aile İçi Anlaşmazlıkların Hukuki Niteliği ve Şirket İşleyişine Etkisi
Yargı kararlarında aile şirketlerinde ortaklar arasındaki kişisel sürtüşmelerin ve ailevi geçimsizliklerin tek başına şirket tüzel kişiliğinin feshi, yöneticinin azli veya bağışlamadan dönme için yeterli olmadığı; uyuşmazlığın şirket işleyişine somut maddi etkilerinin ve ortaklık ilişkisini çekilmez kılan boyutunun ispatlanması gerektiği vurgulanmaktadır:
Hukuk Genel Kurulu (E. 2025/121, K. 2025/364, 28.05.2025): HGK kararında, "her ne kadar ortaklar arasındaki kişisel ilişkilerdeki bozulma, sermaye şirketi olan anonim şirketin feshi yönünden başlı başına bir fesih sebebi olarak kabul edilemeyecek ise de; ortaklarının tamamının aynı aile üyelerinden oluştuğu ve kişisel unsurların ön planda olduğu aile şirketlerinde ortaklar arasındaki kişisel ilişkilerin önemi göz ardı edilemez." tespiti yapılmış; "kişisel ve sosyal ilişkilerin önemli düzeyde bozulmuş olması ve bu bozulmanın şirketin işleyişine olumsuz anlamda maddi etkilerinin bulunması"nın haklı neden değerlendirmesinde dikkate alınacağı belirtilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2025/2045, K. 2025/7106, 27.11.2025): Bölge Adliye Mahkemesince, "şirketin yönetimi ile ilgili olarak baba oğul olan taraflar arasındaki tartışmaların, bağışlamadan dönme sebebi olarak tek başına dikkate alınmasının mümkün görülmediği" gerekçesiyle verilen karar, Yargıtayca "Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına" şeklinde hükme bağlanmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2023/6578, K. 2024/7871, 07.11.2024): İlk derece mahkemesinin "feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin, hiç kimse kendi eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramayacağı ilkesi gereği, münhasıran diğer ortaklardan kaynaklandığının kanıtlanması, bu koşullar gerçekleşmiş olsa dahi, azınlık hakları değerlendirilirken aynı zamanda diğer ortakların, şirketin ve çalışanların da hukukunun korunması gerektiği" gerekçesi ve Bölge Adliye Mahkemesi'ın "bu olumsuzluğun amacını gerçekleştirmeye engel teşkil etmediği" ve "kişisel sebeplere dayalı süreç sonrası ortaya çıkan ihtilafın haklı sebep niteliğinde kabul edilemeyeceği" yönündeki değerlendirmesi karşısında, Daire "İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına" dayanarak kararı onamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2022/6013, K. 2024/2408, 25.03.2024): İlk Derece Mahkemesi ailevi geçimsizliklerin şirket işleyişine yansıması nedeniyle çıkmaya karar vermişse de; Bölge Adliye Mahkemesi, "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmünü aktarmış ve somut olaydaki ailevi geçimsizlikleri fesih yönünden haklı sebep saymayarak davayı reddetmiştir. Daire, Bölge Adliye Mahkemesi kararını onamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2025/3351, K. 2026/154, 14.01.2026): Bölge Adliye Mahkemesi'ın "şirketin sahibi olduğu apartın diğer ortağın eşi tarafından yönetildiğine yönelik iddianın tek başına şirketin feshi için haklı neden teşkil etmeyeceği" ve "davacının haklı sebep olarak ileri sürdüğü maddi vakıaların ispat edilemediği" gerekçesi Dairece "Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA" kararı verilerek onanmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2021/6317, K. 2023/1255, 02.03.2023): Bölge Adliye Mahkemesi'ın "ortaklar arasındaki uyumsuzluk bir fesih sebebi olarak kabul edilebilirse de" davacının daha az kusurlu olduğunu kanıtlayamadığı ve ilk derece mahkemesinin "ortaklar arasındaki güven unsurunun kaybolmasında davacı tarafın kusurunun daha fazla olduğu" tespitine dayanan ret kararı, "Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA," denilerek onanmıştır.
Hukuk Genel Kurulu (E. 2018/386, K. 2021/1685, 16.12.2021): Adi ortaklık şeklinde yürütülen aile işletmesinde "Sözleşme veya karar ile yönetim yetkisi ortaklardan birine bırakılmamışsa, ortaklık işlerinin yönetimi bütün ortaklara aittir." kuralı hatırlatılmış; tarafların "müşterek amacı engelleyen her türlü davranıştan kaçınmalı" olduğu belirtilerek güven ve uyumun yokluğu hâlinde korumanın "ancak ortaklığın fesih ve tasfiyesi ile" elde edilebileceği açıklanarak direnme kararı onanmıştır.
3. Feshin Son Çare Olması (Talilik) İlkesi ve Alternatif Çözümler
Mahkemeler ve HGK içtihatlarında, şirket içi krizlerde şirketin varlığını koruma amacı doğrultusunda feshin son çare olduğu, ortaklıktan çıkma veya çıkarma mekanizmalarının işletilebileceği kabul edilmektedir:
Hukuk Genel Kurulu (E. 2025/121, K. 2025/364, 28.05.2025): Kurul, "taraflar arasındaki uyuşmazlığın fesih dışında başka bir yol ile çözümlenmesi imkânı mevcut ise bu yolun kullanılması, ancak başka bir yolla uyuşmazlığın sona erdirilmesinin mümkün olmaması durumunda son çare olarak şirketin feshine karar verilmesi" ilkesini vurgulamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2025/6670, K. 2026/1112, 26.02.2026): Daire, HGK değerlendirmesine dayanarak "feshin son çare olması (taliliği) prensibi çerçevesinde" şirketin feshini reddeden ve pay bedeli ödenmek suretiyle davacıların çıkarılmasına hükmeden direnme kararını "usul ve kanuna uygun olan direnme kararının ONANMASINA" diyerek onamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2022/5713, K. 2023/7173, 07.12.2023): Daire kararında; "Ortaklar arasında yaşanan ihtilaflar nedeniyle davaların devam ettiği, ortaklığın ya da birlikte iş yapmanın gerektirdiği güvenin ve saygının sona erdiği, bu aşamadan sonra birlikte ortaklığa devam etmenin mümkün görünmediği, ihtilafların kökleştiği, müzmin bir hâl aldığı ve bu itibarla davada haklı nedenlerle fesih koşullarının gerçekleştiği anlaşılmış ise de" fesih yerine pay bedelinin "karar tarihine en yakın tarihteki şirketin mal varlığı ... değerinin tespiti yapılarak" ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılma talebinin değerlendirilmesi gerektiği gerekçesiyle Bölge Adliye Mahkemesi kararı bozulmuştur.
4. Haklı Nedenle Ortaklıktan Çıkma, Çıkarılma ve Ayrılma Akçesi
Yönetim hakkından mahrum bırakılma, bilgi alma hakkının engellenmesi, kâr payının ödenmemesi ve ortaklar arasındaki güvenin sarsılması ortaklıktan çıkma veya çıkarılma davalarında haklı sebep olarak ele alınmaktadır:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2023/289, K. 2024/3925, 15.05.2024): İlk derece mahkemesince, "davacı ortağın davalı şirketle ortaklık genel kurul toplantısına katılma ve oy kullanma şeklindeki yönetime katılma haklarının ve bilgi alma, denetim haklarının ihlal edildiği" ve "davacı ortağın kâr payı hakkının bertaraf edildiği" tespitiyle haklı nedenle çıkma talebi kabul edilmiş; Bölge Adliye Mahkemesi kararı vekâlet ücreti yönünden incelenerek "Bölge Adliye Mahkemesi kararının düzeltilerek onanması" yönünde karar verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2025/2393, K. 2025/7374, 08.12.2025): İlk derece mahkemesinin aile mensupları arasındaki sorunların "her anlamda bir arada çalışmayı ve yaşamayı imkânsız kılacak ciddi sorunlar" oluşturduğu ve "şahıs yönü ağır basan şirketin ortakları arasında aynı amaç için çalışma azmi kalmadığı" gerekçesiyle çıkma talebini kabul etmesi ve Bölge Adliye Mahkemesi'ın tavzih talebini reddetmesi karşısında Yargıtay, "İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına" dayanarak kararı onamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2023/1384, K. 2024/5393, 01.07.2024): Bölge Adliye Mahkemesi'ın "ortakların davranışı şirketin faaliyetini engelleyecek veya zarara uğratacak mahiyette olup yahut karşılıklı güvenin sarsıldığı, ortaklık ilişkisinin çekilmez bir duruma gelmiş olması durumunda haklı sebeplerin var olduğunun kabulü" ölçütü ve aile şirketinde boşanma davası sonrası oluşan krizde ortaklıktan çıkma davasının yalnızca şirkete yöneltilmesinin yeterli olduğu yönündeki gerekçesi "Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA" kararıyla onanmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2025/2985, K. 2026/177, 15.01.2026): Mahkemece, aile şirketinde "taraflar arasında güven ilişkisinin sarsıldığı" gerekçesiyle diğer ortağın ayrılma akçesi ödenerek çıkarılmasına karar verilmiş ve Yargıtay bu kararı onamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2025/3001, K. 2025/7775, 24.12.2025): Davacının "aile şirketi konumunda bulunan" şirkette "ciddi anlaşmazlıkların baş gösterdiğini" ileri sürdüğü davada; mahkemenin gerekçesinde ayrılma payını "24.384.692,77 TL olarak tespit edildiği" belirtilirken hüküm fıkrasında "19.543.529,82 TL ayrılma payının" ödenmesine karar verilmesi gerekçe-hüküm çelişkisi sayılarak Bölge Adliye Mahkemesi kararı bozulmuştur.
İspat Edilemeyen İddialar Bakımından Ret Kararları:
- Yargıtay 11. HD (E. 2023/2625, K. 2024/4944, 12.06.2024): Bölge Adliye Mahkemesi'ın "haklı nedenlerin somut olayın özelliğine göre ortaya konulması gerektiği" ve "davacının haklı sebebi ispatlayamadığı" gerekçesiyle verdiği ret kararı "usul ve kanuna uygun" bulunarak onanmıştır.
- Yargıtay 11. HD (E. 2024/1576, K. 2025/196, 16.01.2025): Kollektif şirkette ilk derece mahkemesinin "şirketin feshini gerektiren haklı bir sebebin ispatlanamadığı" tespiti ve Bölge Adliye Mahkemesi'ın karşı davada ortağın çıkarılması talebi yönünden "karşı davanın reddine karar verilmiş" şeklindeki hükmü "usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir." denilerek onanmıştır.
5. Yöneticilerin Sorumluluğu, Azil, Kayyım ve Grup İçi İşlemler
Aile şirketlerinde yöneticilerin yetkilerini kötüye kullandığı veya zarara yol açtığı iddialarında ispat ve usul kuralları katı biçimde aranmaktadır:
Müdürün Azlinde Zorunlu Husumet: Yargıtay 11. HD (E. 2023/5287, K. 2024/7332, 10.10.2024) kararında, limited şirkette müdürün azli davasında "akdi ilişkinin bir tarafı olan müdür ile birlikte akdi ilişkinin diğer tarafı olan şirketin de, açılan azil davasında birlikte hasım olması gerektiği" belirtilmiş, şirkete husumet yöneltilmeden işin esasına girilmesi nedeniyle Bölge Adliye Mahkemesi kararı bozulmuştur.
Yöneticinin Sorumluluğu ve Şirket Zararı Davaları:
- Yargıtay 11. HD (E. 2025/1691, K. 2025/6867, 19.11.2025): "anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine" ilişkin davada, zarar kanıtlanamadığından davanın reddine dair Bölge Adliye Mahkemesi kararı "Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA" denilerek onanmıştır.
- Yargıtay 11. HD (E. 2021/8928, K. 2023/3046, 17.05.2023): "davacı limited şirketin ortağı olan davalının yönetici olduğu dönemde şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılması ve şirkete verdiği ileri sürülen zararın tazmini istemine ilişkindir." nitelendirmesi yapılan davada, zararın ve çıkarma şartlarının ispatlanamaması nedeniyle verilen ret kararı onanmıştır.
- Yargıtay 11. HD (E. 2025/559, K. 2025/5830, 01.10.2025): Bölge Adliye Mahkemesi'ın "yöneticinin sorumluluğuna ilişkin iddialar tek başına şirketin feshi için haklı sebep teşkil etmeyeceği" gerekçesiyle verdiği ret kararı "Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA" kararıyla onanmıştır.
Kayyım Atanması Şartları: Yargıtay 11. HD (E. 2022/148, K. 2023/3387, 31.05.2023) kararında, davacının "şirketin akrabalardan oluşan bir aile şirketi olduğunu" ve "amatörce yönetilmesi nedeniyle şirketin her geçen gün daha kötü bir hale geldiğini" iddia ettiği uyuşmazlıkta; Bölge Adliye Mahkemesi'ın "davalı anonim şirkette organ boşluğu bulunmadığı" ve "yöneticilerin sorumluluğu davasına konu olabilecek hususların tek başına şirkete kayyımı atanmasının gerekçesi olamayacağı" yönündeki gerekçesi "usul ve yasaya uygun" bulunarak karar onanmıştır.
Şirketler Topluluğu ve Hâkimiyetin Kötüye Kullanılması: Yargıtay 11. HD (E. 2022/2132, K. 2023/6542, 08.11.2023) kararında, kontrol ölçütlerine göre "birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir" tespiti yapılması durumunda "davacıların hâkim şirket olan davalılar aleyhine bağlı şirkete verildiğini iddia ettikleri zararın tazminini ya da paylarının satın alınması şeklinde terditli talepleri içeren dava açabileceklerinin mümkün olduğu" vurgulanarak ilk derece mahkemesinin ret kararı bozulmuştur.
Genel Kurul Kararları ve Hisse Azaltma İddiaları:
- Yargıtay 11. HD (E. 2022/6205, K. 2024/412, 18.01.2024): Davanın "genel kurulunda alınan 5, 6, 7, 8, 10 ve 11 numaralı kararların dürüstlük kurallarına ve şirket menfaatlerine aykırı olduğu iddiasına dayalı iptal istemine ilişkindir" şeklinde nitelendirildiği uyuşmazlıkta, yönetici ve denetçi ücretlerine ilişkin 11 numaralı kararın iptali diğerlerinin reddi kararı onanmıştır.
- Yargıtay 11. HD (E. 2025/2981, K. 2025/7732, 23.12.2025): İlk derece mahkemesinin hisse devirlerinin usulüne uygun olduğu, "davacıların rüçhan hakkına yönelik usulsüzlük iddiasının bulunmadığı" gerekçesi "İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına" dayanılarak onanmıştır.
- Yargıtay 11. HD (E. 2025/2160, K. 2025/7362, 08.12.2025): Davacının yöneticilerin "şirketin yönetim ve temsil gücünün tamamını kendi kişisel menfaatleri doğrultusunda kullandıklarını" ileri sürdüğü davada, ilk derece mahkemesince "davacıların murisleri [...]'in hisselerinin müteakip yıllarda ve diğer genel kurullarda muvazalı ve hileli işlemler ile azaltıldığı yönündeki iddialarını somutlaştırıp ispat edemedikleri" gerekçesiyle verilen ret kararı onanmıştır.
