1. Genel Hukuki Çerçeve ve Yöneticilik Sıfatı Ayrımı
Şirketten para çeken bir ortağın hukuki sorumluluğu değerlendirilirken, ortağın aynı zamanda yönetici (müdür, yönetim kurulu üyesi veya fiili yönetici) sıfatını haiz olup olmadığı temel bir ayrım oluşturmaktadır. Yargı kararlarında, sırf ortak olmanın tek başına doğrudan yöneticilere özgü kanuni sorumluluğu doğurmayabileceği; buna karşın şirketin parasını çeken veya yetkisiz şekilde aktaran kişinin yönetici sıfatı bulunması hâlinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri kapsamında ağırlaştırılmış özen ve sadakat yükümlülüklerinin devreye girdiği tespit edilmektedir.
TTK m. 644/1-a bendi yollamasıyla limited şirketlerde de uygulanan TTK m. 553/1 hükmü uyarınca: "(1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, …hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar"
Yargıtay 3. Ceza Dairesinin 19.07.2024 tarihli, E. 2023/6208, K. 2024/9383 sayılı kararında aktarılan bilirkişi tespitinde açıklandığı üzere: "Türk Ticaret Kanunu kapsamında ortakların şirketten çektiği paranın şirkete iade edilmesi yükümlülüğünü ortadan kaldırmadığı, ortakların şirket kaynaklarını diledikleri gibi kullanamayacakları" hükme bağlanmıştır. Dolayısıyla şirketten para çeken ortağın her hâlükârda bu bedeli şirkete iade yükümlülüğü devam etmekte; paranın şirket amaçları dışında şahsi hesaplara geçirilmesi veya perdelenmesi hukuki ve cezai uyuşmazlıklara kaynaklık etmektedir.
2. Şirket Zararının Tazmini ve İade Talepleri (TTK m. 553 ve 555 Kapsamındaki Sorumluluk Davaları)
Şirket varlıklarının ve nakitlerinin gerek şirket ortakları gerekse yöneticiler tarafından haksız surette kişisel hesaplara aktarılması dolayısıyla açılan davalarda sorumluluk; zarar, kusur, hukuka aykırılık ve illiyet bağı unsurları üzerinden değerlendirilmektedir (İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 22.11.2024, E. 2021/785, K. 2024/827: "zarar, kusur, hukuka aykırılık ve illiyet bağlı olduğu").
Bu kapsamda şirket sermayesi ve gelirlerinin şahsi uhdeye geçirilmesi hâlinde ortaya çıkan zarara yönelik temel ilkeler şunlardır:
Tazminatın Şirkete Ödenmesi Zorunluluğu (Dolaylı Zarar): TTK m. 555/1 hükmünde yer alan "(1) Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler." kuralı uyarınca, şirket hesabından yetkisizce para çekilmesi şirketin doğrudan, pay sahiplerinin ise dolaylı zararı niteliğindedir. İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 03.12.2025 tarihli, E. 2022/213, K. 2025/842 sayılı kararında belirtildiği üzere: "Dolaylı zarar olarak kabulü gereken hallerde ortakların, ancak yöneticilerin ödeyeceği tazminatın şirkete verilmesi yönünde istemde bulunmaları mümkündür." Aynı mahkeme, "Yöneticinin sorumlu tutulması için kusurun (hafif ihmal dahil) varlığı yeterlidir." ilkesini vurgulamış; gerçeğe aykırı faturalarla örtülü para çıkışı yapıldığı durumlarda "gerçeğe aykırı faturalar düzenleyerek şirketi borçlu gösterip örtülü para çıkışı yaptığı teftiş rapor ve bilirkişi raporları ile ispatlanmış olup bu zarardan da davalılar sorumludur." gerekçesiyle davanın kabulüne karar vermiştir.
Yöneticilerin ve Ortakların Müteselsil Sorumluluğu:
- İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi (04.12.2025, E. 2022/759, K. 2025/771); taşınmaz satış gelirlerinin yöneticilerin hesaplarına aktarılmasını haksız bularak "söz konusu aktarımın yapıldığı dönemde yönetici olarak görev yapan davalılar [...] ile müteveffa davalı [...]'un söz konusu zarardan TTK 553/1 ve 555/1 maddeleri uyarınca sorumlu oldukları" gerekçesiyle "11.632.603,81-TL'sinin dava tarihi olan 07/12/2022 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte TTK 553/1 ve 555/1 maddeleri uyarınca sorumlu olan davalılar [...] ve müteveffa davalı [...] mirasçıları [...]'den müştereken ve müteselsilen alınarak [...] Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ÖDENMESİNE" hükmetmiştir.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (12.02.2025, E. 2024/2257, K. 2025/845); şirket hesabından yapılan "123.676,00 TL tutarında tahsilat yapıldığı" ve harcamaların şirket işlemlerine yönelik olduğunun kanıtlanamadığı olayda yöneticilerin TTK 644 yollamasıyla TTK 553 uyarınca sorumlu tutulmasına dair ilk derece kararını onayan "Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA" karar vermiştir.
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi (04.11.2024, E. 2024/282, K. 2024/1889); "yerel mahkemece yapılan yargılama sonucunda" şirket parasını şahsi harcamalarında kullanan ortaklardan tahsilat yapılmasına dair hükmü "6102 sayılı TTK'nın 555. maddesinde yer alan sorumluluk davası" çerçevesinde hukuka uygun bulmuştur.
- Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi (23.05.2024, E. 2014/658, K. 2024/407); TTK m. 553 uyarınca "Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar." ilkesini uygulayarak çekilen ve akıbeti açıklanamayan tutarlar bakımından "davalı yönetici ... tarafından davacı şirkete ödenmesi gerektiği anlaşılmıştır." tespitiyle tazminata hükmetmiştir.
- İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi (06.11.2024, E. 2024/11, K. 2024/814); yöneticinin kanuni yükümlülüklerini ihlal ederek "davalı ... kusuruyla dava dışı çocuklarına toplam 449.000,00 TL haksız bir şekilde aktarmak suretiyle şirketi zarara uğrattığı" gerekçesiyle "hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar" kuralını uygulamış ve "Davanın KISMEN KABULÜ ile" mezkûr bedelin şirkete ödenmesine karar vermiştir.
- Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi (23.05.2024, E. 2022/584, K. 2024/534); "yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar" değerlendirmesiyle yöneticiden "58.765,70 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak ...'ne verilmesine" karar vermiştir.
- İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi (05.03.2026, E. 2014/773, K. 2026/184); imza taklit edilerek şirket hesabından yetkisizce para çeken eski ortak ve fiili yönetici hakkında "davalı [...]'ın davacı şirkete verdiği zararın tamamından sorumlu olduğu" gerekçesiyle "804.450,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte" tahsiline hükmetmiştir.
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi (20.03.2025, E. 2022/2274, K. 2025/484); "şirket hesabına gönderilen paranın şirket hesabından çıkarılarak davalı ...'in yetkili olduğu şirket hesabına aktarılması ve zarara uğraması sebebiyle iadesinin talep edildiği, söz konusu bedelden yöneticinin sorumluluğu ilkesi kapsamında davalı ...'in sorumlu olduğu" tespitinde bulunmuştur. Aynı kararda yönetici veya ortak olmayan vekil bakımından "diğer davalının vekalet ilişkisini kötü kullanması halinde sorumluluğunun vekalet veren tarafından ileri sürülebileceği, vekalet ilişkinin tarafı olmayan davacı tarafından ileri sürülemeyeceği" belirtilmiştir.
3. İspat Yükü, Muhasebeleştirme ve Borçlanma Ayrımı
Şirketten para çeken ortağın bu parayı şirkete iade ettiğini veya şirket ticari faaliyetleri doğrultusunda harcadığını ispatlama yükümlülüğü ortağın üzerindedir:
İspat Külfeti: Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi (29.01.2026, E. 2024/1285, K. 2026/148); bankadan para çeken yetkili hakkında "davalı çektiği bu paraları davacı şirkete verdiğini ispat etmek zorundadır. İspat yükü davalı üzerindedir." değerlendirmesini yapmış ve "Davalının çektiği paralar belli olup alacak likit olduğundan davalı aleyhine icra inkar tazminatına hükmedilmesinde de bir isabetsizlik bulunmamaktadır." sonucuna varmıştır.
Şirket Kayıtları ve Savunmanın İspatlanamaması: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi (05.02.2026, E. 2023/870, K. 2026/204); şirket kayıtlarında borçlu gözüken ve çektiği parayı şirket hesabına harcadığını kanıtlayamayan davalı hakkında verilen ilk derece mahkemesi kararını hukuka uygun bularak, "davalının davacı şirket defterlerine göre şirkete 33.971,82-TL borçlu gözüktüğü, davalının, davacı şirket hesabından çekilen paraların şirket hesabına harcandığı yönündeki savunmasını kanıtlayamadığı" gerekçesiyle "Davalının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE," karar vermiştir.
Borçlanma ile Hukuka Aykırı Mal Edinme Ayrımı: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi (26.09.2024, E. 2022/569, K. 2024/1409); yerel mahkemenin "davalının eylem ve işlemleriyle dava konusu şirkete vermiş olduğu toplam zararın 453.288-TL olduğu" yönündeki kabulüne karşın, yapılan işlemlerin "ortağın şirkete yaptığı borçlanma mı olduğu yoksa davalının şirket malvarlığını hukuka aykırı bir surette uhdesine mi geçirdiği" hususunun netleştirilmesi amacıyla hükmün kaldırılmasına karar vermiştir.
Cari Hesap Kayıtları: İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi (28.02.2024, E. 2022/133, K. 2024/165) kararında aktarılan bilirkişi raporuna göre, şirket adına harcandığı belgelendirilemeyen tutarlar muhasebede "Ortaklara Borçlarda görünmektedir" şeklinde kayda geçirilmekte; ortağın şahsi hesaplarını şirket kasası gibi kullanması ortaklık hukukuna aykırı bulunmaktadır. İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi (03.12.2025, E. 2022/213, K. 2025/842) kararında da protokolde yer alan "bu tutarların işlemi gerçekleştiren ortağın cari hesabına sorgusuz sualsiz borç kaydedileceğini" içeren düzenleme değerlendirilmiştir.
4. Yönetim Yetkisinin Kaldırılması ve Şirket Müdürünün Azli
Şirket imkânlarını ve parasını kendi menfaatine çeken ortak aynı zamanda şirket müdürü veya yöneticisi ise, diğer ortaklar TTK m. 630 uyarınca yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını talep edebilirler:
İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi (26.03.2026, E. 2023/1588, K. 2026/486); davacının iddia ettiği üzere "şirket hesaplarında ATM ve banka şubesi aracılığıyla sık sık para çekimleri yapıldığı ve bu para çekimlerinin şirket iç muhasebesine kaydedilmediğini" ileri sürdüğü azil talebinde, "her ortağın haklı sebeplerin varlığı halinde şirket müdürü/müdürlerinin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını ya da sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği" ilkesini teyit etmiştir.
İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi (04.04.2024, E. 2023/782, K. 2024/219); şirkete aktarılmayan paralar yönünden "730.036 Euronun davalıdan alınarak ...Limited Şirketine verilmesine" ve "Davalının ... Limited Şirketine yönetim hakkının kaldırılmasına" karar vermiştir.
Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi (27.12.2024, E. 2023/1008, K. 2024/1776); şirket müdürünün nakitleri şahsi borçlarına ve kişisel harcamalarına yönelterek özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır biçimde ihlal ettiği gerekçesiyle davanın kabulü ile müdürün TTK 630 uyarınca azline hükmetmiş ve davacının başvurusunu "ESASTAN KABULÜNE" karar vermiştir.
İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi (05.03.2025, E. 2021/676, K. 2025/172); yöneticinin şirket gelirlerini kendi hesabına yönlendirmesini "şirketin gelirinin ve/veya karının şirketin hakim ortağı ve yöneticisi davalıya transferi anlamına geldiği" olarak nitelendirmiş, "Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur." ilkesiyle birlikte "Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler." kuralını uygulayarak yöneticinin azline ve "172.859,01 TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak dava konusu ... ödenmesine" karar vermiştir.
5. Ortaklık İlişkisinin Çökmesi, Şirketin Feshi ve Ortaklıktan Çıkarma
Şirketten haksız veya yetkisiz para çekilmesi vakıası, ortaklar arasındaki karşılıklı güven ve sadakat ilişkisini temelden sarsarak şirket ortaklığının sona erdirilmesine dayanak teşkil edebilmektedir:
Haklı Sebeple Fesih ve Tasfiye:
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi (12.06.2024, E. 2021/897, K. 2024/794); yetkili ortağın şahsi hesaplarına para aktarması iddiasını, şirketin borca batıklığı ve taraflar arasındaki güven kaybıyla bir arada değerlendirerek şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin ilk derece kararını onayarak istinaf başvurusunun "ESASTAN REDDİNE" karar vermiştir.
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi (05.02.2026, E. 2023/172, K. 2026/202); şirketin davacı ortaktan "617.954,97-TL tutarında alacaklı" olduğunu, takas/mahsup sonrası davacının "şirkete 276.334,69-TL borçlu olabileceği" tespitiyle, iki tarafın da kusuru bulunması nedeniyle "ortaklıktan çıkma koşullarının oluşmamakla birlikte" haklı sebeple fesih ve tasfiyenin koşullarının oluştuğunu belirterek istinaf başvurusunun "ESASTAN REDDİNE" karar vermiştir.
- İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi (17.07.2025, E. 2018/927, K. 2025/568); "şirket ortaklarının birbirlerine karşı güven ve itimadı zedeleyici hareketlerde bulunmaları, ortak menfaatlerine aykırı davranmaları" kapsamında şirket hesaplarındaki paranın çekilip iade edilmesini iki tarafın kusuru ("her iki tarafın da kusurlu olduğunu ortaya koymaktadır") sayarak fesih ve tasfiyeye hükmetmiştir.
- İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi (28.02.2024, E. 2022/133, K. 2024/165); para çekimleri ve ödemelerin şahsi hesaplar üzerinden yürütülmesi sebebiyle taraflar arasında güven kalmadığından "fesih dışındaki başka bir çözümün varit olmadığı" gerekçesiyle fesih ve tasfiyeye karar vermiştir.
- İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi (24.03.2026, E. 2025/62, K. 2026/181); "Bilirkişi heyeti raporundaki tespite göre, davalı ortağın şirketin 128.500 TL parasını şahsi hesabına aktardığı, başlatılan ve kesinleşen icra dosyasında da tahsil/iade edilmediğinin anlaşıldığı yine mali inceleme ile tespit edilmiştir." tespitine yer vererek ortaklar arasındaki güvenin kalmaması nedeniyle şirketin feshine hükmetmiş; ancak davalı ortağa açılan davayı "Davalı [...]'a karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine," şeklinde karara bağlamıştır.
Ortaklıktan Çıkarma Talebi: Tekirdağ Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi (25.06.2025, E. 2025/628, K. 2025/613); davacının davalının "şirket hesaplarından kendine para aktardığını" iddia ederek ortaklıktan çıkarılmasını istediği davada, bilirkişi raporundaki "davalının şirketi zarara uğratacak büyüklükte (şirkete borçlanma şeklinde) bir para transferi tespit edilemediği" ve "davalının şirketi zarara uğrattığına dair somut bir bulguya rastlanmadığının belirtildiği" gerekçelerine dayanarak, çıkarma davasının reddine yönelik ilk derece mahkemesi kararına karşı "davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 353.maddesinin 1.fıkrasının (b-1) bendi uyarınca esastan reddine" karar vermiştir.
6. Adi Ortaklık ve Diğer Hukuki İlişkiler Bakımından Sorumluluk
Adi ortaklık ilişkilerinde ortakların şirketten veya ortak havuzdan usulsüz kaynak aktarması, Türk Borçlar Kanunu hükümleri dairesinde giderilmesi gereken bir zarar doğurmaktadır:
İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi (24.10.2024, E. 2022/798, K. 2024/674); çek ödemeleri için aktarılan paranın ortaklık faaliyeti dışında şahsi işlerde kullanılması iddiasında Yargıtay bozma ilamına atıfla "ortağın yaptığı iş ve üstlendiği borçlardan dolayı diğer ortaklar ona karşı sorumlu olacağı" kuralını değerlendirmiş ve "TBK 627 maddesi gereğince, davacı ortağın uğradığı işbu zararı, davalı ... AŞ adi ortak sıfatı ile ve ... İnşaatın aynı zamanda ... Ltd Şti'nin hesabına gelen paralar nedeniyle davacıya karşı sorumlu olduğu" gerekçesiyle takibe itirazın iptaline karar vermiştir.
İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi (22.11.2024, E. 2021/785, K. 2024/827); ortaklıktan ayrılan kişinin ortaklık hesabından şahsi hesabına aktardığı 486.891 TL'nin ortaklık amacıyla kullanıldığının ispatlanamaması sebebiyle bilirkişi raporunu "denetlemeye ve hükme dayanak etmeye elverişli" bularak davacı ortağın 1/3 payı nispetindeki zarar yönünden davanın kabulü ile "2.500,00-TL nin 11/04/2014 tarihinden itibaren 150.472,65-TL nin ıslah tarihi olan 26/04/2018 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte" davalıdan tahsiline hükmetmiştir.
7. Cezai Sorumluluk Riskleri
Şirketten para çekilmesi fiilinin ifa ediliş biçimi ve arkasındaki saik, Türk Ceza Kanunu ve özel ceza kanunları bağlamında cezai sorumluluk risklerini gündeme getirebilmektedir:
Nitelikli Dolandırıcılık:
- Eskişehir 4. Asliye Ceza Mahkemesinin görevsizlik kararında (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. HD, 12.06.2024, E. 2021/897, K. 2024/794 kararı içeriğinde aktarılan); şirket hesabından şahsi hesaba yetkisiz para aktarılması eyleminin "nitelikli dolandırıcılık suçunu oluşturabileceği" tespiti yapılmış ve dosya Ağır Ceza Mahkemesine gönderilmiştir.
- İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 05.03.2026 tarihli, E. 2014/773, K. 2026/184 sayılı kararında; şirket yetkilisinin sağlık sorunları yaşadığı dönemde yetkisiz olarak imza taklidi yoluyla şirket banka hesabından para çeken ortak/yönetici hakkında ceza mahkemesinde nitelikli dolandırıcılık suçundan mahkûmiyet hükmü kurulduğu (ancak henüz kesinleşmediği) aktarılmıştır.
Terörün Finansmanı ve Örgüt Suçları: Yargıtay 3. Ceza Dairesi (19.07.2024, E. 2023/6208, K. 2024/9383); şirketten çekilen veya sağlanan paraların terör örgütlerine aktarılması hâlinde ortaya çıkacak cezai sorumluluğu "Kişinin meşru yollarla elde ettiği kazancıyla bir terör örgütüne maddi yardımda bulunarak destek sağlaması halinde bu kişinin sorumluluğu duruma göre örgüt üyeliği, örgüte yardım etme ya da terörün finansmanı suçu bağlamında bir değerlendirmeye tabii tutulacaktır." tespitiyle değerlendirmiştir.
