Distribütörlük Sözleşmesi Örneği
MADDE 1: TARAFLAR
İşbu Distribütörlük Sözleşmesi ("Sözleşme"), [TARİH] tarihinde aşağıdaki taraflar arasında akdedilmiştir:
SAĞLAYICI:
Unvanı: [SAĞLAYICI FİRMA ADI/UNVANI]
Adresi: [SAĞLAYICI ADRESİ]
MERSİS No: [SAĞLAYICI MERSİS NO]
Vergi Dairesi ve No: [VERGİ DAİRESİ VE NO]
KEP Adresi: [SAĞLAYICI KEP ADRESİ]
DİSTRİBÜTÖR:
Unvanı: [DİSTRİBÜTÖR FİRMA ADI/UNVANI]
Adresi: [DİSTRİBÜTÖR ADRESİ]
MERSİS No: [DİSTRİBÜTÖR MERSİS NO]
Vergi Dairesi ve No: [VERGİ DAİRESİ VE NO]
KEP Adresi: [DİSTRİBÜTÖR KEP ADRESİ]
İşbu Sözleşme kapsamında Sağlayıcı ve Distribütör münferiden "Taraf", müştereken "Taraflar" olarak anılacaktır.
MADDE 2: SÖZLEŞMENİN AMACI VE KONUSU
İşbu Sözleşme'nin konusu; Sözleşme'nin eki olan Ek-1'de nitelikleri, modelleri ve teknik özellikleri ayrıntılı olarak belirtilen ürünlerin ("Ürünler"), Madde 3'te sınırları çizilen coğrafi bölgede Distribütör tarafından kendi nam ve hesabına satın alınarak yeniden satılması, dağıtılması, pazarlanması ve sürümünün artırılması ile bu kapsamda Tarafların karşılıklı hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesidir.
MADDE 3: SÖZLEŞME BÖLGESİ VE MÜNHASIRLIK DURUMU
Sözleşme Bölgesi: İşbu Sözleşme kapsamında belirlenen faaliyet bölgesi [BELİRLENEN BÖLGE/ŞEHİR/ÜLKE] sınırlarıdır ("Sözleşme Bölgesi").
Münhasırlık: Sağlayıcı, Sözleşme Bölgesi dahilinde Distribütör’e [Münhasır / Gayrimünhasır] satış ve dağıtım yetkisi tanımıştır. Münhasırlık tanınması durumunda Sağlayıcı, Sözleşme Bölgesi içinde aynı Ürünler için doğrudan veya üçüncü kişiler aracılığıyla başka bir satış ağı kurmayacağını taahhüt eder.
Doğrudan Satış İstisnaları: [Sağlayıcı tarafından doğrudan satış yapılabilecek istisnai müşteri grubu/kamu kurumları/zincir mağazalar varsa Ek-2'de açıkça listelenmiştir / Sağlayıcı'nın doğrudan satış istisnası bulunmamaktadır].
MADDE 4: TARAFLARIN HUKUKİ STATÜSÜ VE BAĞIMSIZ TACİR İLKESİ
Distribütör, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca basiretli bir tacir olarak kendi adına ve kendi hesabına hareket eder. Distribütör, Sağlayıcı’nın acentesi, vekili, ticari mümessili, şubesi veya alt işvereni değildir.
Distribütör, Sözleşme konusu Ürünler'in yeniden satışından doğan kâr ve zararı, ticari ve finansal riskleri bizzat üstlenir. Distribütör’ün istihdam ettiği personel ile Sağlayıcı arasında hiçbir surette iş sözleşmesi veya alt işverenlik ilişkisi kurulamaz; personelin tüm mali, hukuki ve cezai sorumluluğu Distribütör’e aittir.
MADDE 5: YENİDEN SATIŞ FİYATI VE TİCARİ FAALİYET SERBESTİSİ
Distribütör, Ürünler'in Sözleşme Bölgesi'ndeki yeniden satış fiyatını, iskonto oranlarını ve vade/ödeme koşullarını 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun uyarınca tamamen serbest ve bağımsız olarak belirler.
Sağlayıcı tarafından Distribütör’e bildirilebilecek olan fiyat listeleri, tavsiye niteliğindedir veya mevzuatın izin verdiği sınırlar dahilinde azami satış fiyatı teşkil eder. Bu fiyatlar hiçbir şekilde sabit veya asgari yeniden satış fiyatı olarak yorumlanamaz ve bağlayıcı kılınamaz.
MADDE 6: SİPARİŞ, TESLİM, MÜLKİYETİN İNTİKALİ VE AYIP BİLDİRİMİ
Sipariş ve İfa: Distribütör siparişlerini yazılı olarak veya elektronik ortamda iletir. Sağlayıcı, kabul edilen siparişleri belirlenen teslim takvimine uygun şekilde ifa etmekle yükümlüdür.
Teslim Şartları: Ürünler, [Teslim Şekli: EXW, FOB, DAP vb.] olarak, orijinal ambalajında, kutulu, satışa hazır ve Sözleşme konusu gereği gerekiyorsa yazılım/lisans anahtarları eksiksiz ve çalışır vaziyette teslim edilecektir.
Mülkiyet ve Hasar: Ürünler'in mülkiyeti ve hasarı, Ürün bedelinin ödenmesi ve fiili teslim şartına bağlı olarak [Fatura tarihindeki teslimle / Bedelin tamamen ödenmesiyle] Distribütör’e intikal eder.
Ayıp ve Eksiklik Bildirimi: Distribütör, teslim aldığı Ürünler'i Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca muayene etmekle yükümlüdür. Açık ayıplar teslim tarihinden itibaren [SÜRE: örn. 8 gün] içinde, gizli ayıplar ise öğrenildiği tarihten itibaren derhal Sağlayıcı’ya yazılı olarak bildirilir.
MADDE 7: ASGARİ ALIM TAAHHÜTLERİ VE TEDARİK TEMERRÜDÜ
Distribütör, işbu Sözleşme kapsamında Ek-3'te yer alan dönem ve miktarlarda asgari alım taahhüdünde bulunmuştur ("Asgari Alım Taahhüdü"): [DÖNEMLİK ASGARİ ALIM TUTARI VEYA MİKTARI].
Sağlayıcı’nın Ürünler'i süresinde, eksiksiz, kutulu ve satışa hazır halde teslim etmemesi, tedariki haklı sebep olmaksızın kısmen veya tamamen durdurması durumunda; Distribütör Asgari Alım Taahhüdü'nü yerine getirmemekten dolayı sorumlu tutulamaz ve temerrüde düşmüş sayılamaz.
MADDE 8: ÖDEME ŞARTLARI VE CARİ HESAP
Distribütör, satın aldığı Ürünler'in bedelini faturanın düzenlendiği tarihten itibaren [ÖDEME VADESİ: örn. 30 / 60 / 90 gün] içinde Sağlayıcı’nın [BANKA HESAP BİLGİLERİ] numaralı banka hesabına nakden ve defaten ödeyecektir.
MADDE 9: ÇALIŞAN AYARTMAMA KISITI
Taraflar, Sözleşme ilişkisi süresince ve işbu Sözleşme'nin ifası amacıyla doğrudan temas halinde bulunan, projenin yürütülmesinde kilit role sahip nitelikli çalışanları, diğer Tarafın önceden yazılı onayı olmaksızın istihdam etmemeyi taahhüt ederler. Bu kısıtlama, Sözleşme'nin sona ermesinden itibaren azami [6 (ALTI) AY / 1 (BİR) YIL] süreyle geçerlidir ve genel iş gücü piyasasını kısıtlayıcı nitelikte yorumlanamaz.
MADDE 10: SÖZLEŞMENİN SÜRESİ VE YENİLENMESİ
İşbu Sözleşme imza tarihinde yürürlüğe girer ve yürürlük tarihinden itibaren [SÖZLEŞME SÜRESİ: örn. 1 (BİR) YIL / azami 5 YIL] süreyle geçerlidir.
Taraflardan biri, dönem bitiminden en az [30 (OTUZ) GÜN / 3 (ÜÇ) AY] önce diğer Tarafa noter, taahhütlü mektup veya KEP aracılığıyla Sözleşme'yi yenilemeyeceğini yazılı olarak bildirmediği takdirde, Sözleşme aynı şartlarla [1 (BİR) YIL] süreyle uzar. Ancak toplam süre hiçbir surette rekabet hukuku kurallarını ihlal edecek biçimde zımni yollarla belirsiz süreli hale getirilemez; beş yılı aşan uzatmalar Tarafların açık yazılı mutabakatına tabidir.
MADDE 11: SÖZLEŞMENİN FESHİ VE USULÜ
Olağan Fesih: Belirsiz süreli hale gelen veya yenilenen Sözleşme ilişkisinde Taraflar, en az [3 (ÜÇ) AY] önceden yazılı ihbarda bulunmak kaydıyla Sözleşme'yi tazminatsız olarak feshedebilirler.
Haklı Nedenle Fesih: Taraflardan birinin Sözleşme'den doğan esaslı yükümlülüklerini ihlal etmesi halinde, ihlal eden Tarafa aykırılığı gidermesi için en az [15 (ON BEŞ) / 30 (OTUZ)] günlük yazılı önel (düzeltme süresi) verilir. Bu süre içinde aykırılık giderilmezse, Sözleşme derhal feshedilebilir.
Şekil Şartı: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 18/3 maddesi uyarınca fesih ihbarları, dönme bildirimleri ve temerrüt ihtarları mutlaka noter kanalıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanılarak Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) sistemi ile yapılmalıdır. Bildirimde fesih gerekçesi somut ve açık olarak belirtilmelidir. Bildirilmeyen sebeplere sonradan dayanılamaz.
MADDE 12: DENKLEŞTİRME (PORTFÖY) TAZMİNATI
Distribütör’ün Sözleşme süresince sağladığı veya geliştirdiği müşteri portföyü sayesinde Sağlayıcı’nın Sözleşme sona erdikten sonra da önemli menfaatler elde etmeye devam etmesi ve fesih nedeniyle Distribütör’ün bu müşterilerle yapılacak işlerden doğacak menfaat kaybına uğraması durumunda; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 122. maddesi ve ilgili içtihatlar kıyasen uygulanır.
Distribütör’ün kusurlu davranışı veya Sözleşme'yi haklı bir sebep olmaksızın tek taraflı feshetmesi hallerinde denkleştirme tazminatı talep edilemez. Denkleştirme talebi, Sözleşme'nin sona ermesinden itibaren 1 (bir) yıllık hak düşürücü süre içinde ileri sürülmelidir.
MADDE 13: CEZAİ ŞART VE TAZMİNAT
[İSTEĞE BAĞLI ÖZEL CEZAİ ŞART: Taraflardan birinin Sözleşme'nin hükümlerini kusurlu olarak ihlal etmesi halinde, ihlal eden Taraf diğer Tarafa [CEZAİ ŞART TUTARI: örn. ... TL / ... USD] cezai şart ödemeyi kabul ve taahhüt eder.]
Cezai şartın ödenmesi, ihlal nedeniyle uğranılan ve cezai şart tutarını aşan müspet ve menfi zararların (makul geçiş dönemi kâr kaybı ve fiili zararlar dahil) tazmini talebine engel teşkil etmez.
MADDE 14: TEBLİGAT VE YETKİLİ MAHKEME
Tarafların Madde 1'de belirtilen adresleri ve KEP adresleri yasal tebligat adresleridir. Adres değişiklikleri diğer Tarafa yazılı olarak bildirilmedikçe, bu adreslere yapılan bildirimler tebliğ edilmiş sayılır.
İşbu Sözleşme'nin uygulanmasından ve yorumlanmasından doğacak her türlü uyuşmazlığın çözümünde Türk Hukuku uygulanacak olup, [ŞEHİR] Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkilidir.
İşbu Sözleşme, [METİN ADEDİ: örn. 2 (İKİ)] nüsha olarak düzenlenmiş, Tarafların yetkili temsilcileri tarafından okunup tüm koşulları kabul edilerek [İMZA TARİHİ: .../.../20..] tarihinde imza altına alınmıştır.
SAĞLAYICI
[FİRMA UNVANI]
Yetkili İmza:
İsim-Soyisim:
Unvan:
DİSTRİBÜTÖR
[FİRMA UNVANI]
Yetkili İmza:
İsim-Soyisim:
Unvan:
